Pourquoi exclure les magasins en franchise du périmètre de réduction des émissions Scope 3 du groupe, alors que le passage en franchise est un élément central de la stratégie actuelle ?

Phitrust fédère des actionnaires de Carrefour pour faire inscrire un point à l’ordre du jour sur sa stratégie climat lors de sa prochaine assemblée générale.

Les informations présentées par Carrefour nous ont conduits à nous interroger sur la stratégie climatique du groupe notamment sur ses objectifs du « Scope 3 », les chiffres publiés n’intégrant pas les émissions des magasins franchisés (90% des magasins en France et 76% en Europe).

PHITRUST avec 10 autres actionnaires professionnels *, représentant ensemble 1,1% du capital de CARREFOUR, a fait inscrire un point à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale du 26 mai prochain.
Cette initiative fait suite à des échanges avec la société qui n’ont pas permis de répondre à nos questions. Son objectif est de demander au conseil d’administration d’expliquer aux actionnaires ses choix en matière de stratégie climatique et de clarifier le reporting des émissions de gaz à effet de serre du groupe, avec deux questions :
1/ pourquoi ne pas publier les données des émissions indirectes Scope 3 dans le document d’enregistrement universel destiné aux actionnaires alors que celles-ci sont présentées dans le questionnaire du Carbon Disclosure Project (CDP) ?
2/ pourquoi exclure les magasins en franchise du périmètre de réduction des émissions Scope 3 du groupe, alors que le passage en franchise est un élément central de la stratégie actuelle ? Ce point à l’ordre du jour doit donner lieu à une réponse formelle du conseil d’administration de CARREFOUR et à un débat au cours de l’assemblée générale.

Nous espérons permettre ainsi une meilleure compréhension de la stratégie climatique, du périmètre concerné et de l’empreinte environnementale globale du groupe CARREFOUR.

  • EDRAM pour l’ERAFP, LA BANQUE POSTALE AM, SYCOMORE AM, MN (Pays-Bas), OFI Invest AM, GROUPAMA AM, IRCANTEC, CAVP, PROMEPAR, ECOFI-Gestion.

Pour de nombreuses ONG ou parties prenantes l’urgence climatique n’est pas au cœur de la stratégie des entreprises et il agissent bruyamment, parfois avec violence pour faire valoir leur point de vue.

Pour les investisseurs institutionnels ou les gérants d’actifs européens, la régulation les amène progressivement à exclure de leur portefeuille les sociétés les plus « polluantes » n’ayant pas d’objectif de réduction de leur « scope 3 » en 2030 ou de neutralité carbone en 2050 en lien avec l’Accord de Paris de 2015.

Les entreprises ont pour la plupart d’entre elles bien compris la nécessité d’intégrer dans leur stratégie une réduction de leur « empreinte » et elles ont fait d’énormes progrès de présentation et de transparence notamment dans le secteur pétrolier ou bancaire.

Mais la réalité de ces mêmes entreprises les met en décalage par rapport à l’attente de leurs actionnaires ou parties prenantes que ce soit par manque de transparence (Carrefour) ou par refus de sortir de leur activité de base pendant cette période de transition (TotalEnergies).

Dans les deux cas, les investisseurs ont agi auprès de ces entreprises pour qu’elles répondent à leur attente.

Phitrust a déposé un point à l’ordre du jour de Carrefour pour que la société précise ses émissions Scope 3 et des investisseurs ont déposé une résolution dans le même sens, ce qui a amené la société à répondre très concrètement en Assemblée Générale avec des objectifs ambitieux.

Phitrust a posé une question à l’AG de TotalEnergies sur l’ambition du groupe en 2050 (rester un acteur fossile ou devenir majoritairement renouvelable ?). A la résolution d’autres actionnaires qui demandaient leurs objectifs scope 3 en 2030, TotalEnergies a répondu que ces émissions ne dépendaient pas d’eux et que même si l’objectif était de participer à la nécessaire décarbonation de l’économie, ils ne pouvaient décider à la place de leurs clients et devaient leurs vendre ce qu’ils voulaient acheter.

Deux façons très différentes de répondre à leurs actionnaires et parties prenantes. Cela pourrait malheureusement amener de nombreux investisseurs européens à vendre leurs actions TotalEnergies, Patrick Pouyanné ayant rappelé en Assemblée Générale que les actionnaires anglo-saxons étaient passés de 37 à 46 pct du capital de la société. 

Alors que l’Europe se préoccupe de son indépendance énergétique depuis la guerre en Ukraine, les demandes des régulateurs européens et les réponses de TotalEnergies à ses parties prenantes nous interpellent et appellent à ce que nous prenions conscience collectivement des risques importants si nous sommes trop dogmatiques ou si nous ne voulons pas écouter ses parties prenantes… Le dialogue de sourd n’est de toute façon pas une solution.

Olivier De Guerre

Simultanément ces jours-ci trois évènements totalement distincts montrent la très grande fragilité des grandes banques internationales aujourd’hui.

  • Crédit Suisse

En Suisse le gouvernement fédéral impose à la banque UBS la reprise de Crédit Suisse pour éviter une faillite et une déroute bancaire systémique. Alors que de nombreux analystes s’inquiétaient de la situation financière du Crédit Suisse, l’annonce officielle de son principal actionnaire saoudien qu’il ne soutiendrait pas financièrement le Crédit Suisse après être entré au capital en octobre dernier a créé une crise de confiance en Europe et aux USA (où simultanément la banque californienne SVB était mise en liquidation) qui a amené le gouvernement suisse à prendre cette décision radicale.

Pour permettre ce rachat, UBS a procédé à l’annulation pure et simple de 16 milliards de prêts subordonnés, ce qui était explicitement prévu « en cas de nécessité » dans les contrats souscrits par de très nombreux investisseurs.

Qui plus est le gouvernement a pris un décret qui autorise la fusion sans vote des actionnaires de Crédit Suisse en Assemblée Générale, ce qui revient à considérer qu’en cas d’extrême urgence, le droit de propriété et le vote qui est attaché ne valent plus rien.

Ces décisions montrent bien que l’intérêt général passe avant l’intérêt des actionnaires, si nécessité fait loi et que les investisseurs devraient bien lire les contrats des produits proposés avant d’y investir.

  • SVB Californie

La banque californienne a été mise en faillite du jour au lendemain à la suite de pertes liées à une mauvaise gestion de la couverture du risque de taux alors même que ces taux remontent, mettant en risque l’ensemble du secteur de la technologie car c’était une de leurs banques de référence.

Et cela a été possible car il y a 4 ans (mandat républicain) les ratios minimums exigés pour la couverture des risques bancaires et de marché avaient été allégés pour les banques moyennes aux USA. De là à imaginer d’autres faillites aux USA. Cela a amené les autorités à intervenir pour soutenir l’ensemble des banques moyennes en demandant notamment aux grandes banques de leur procurer de la liquidité pour éviter une crise systémique.

Les responsables politiques et bancaires européens ont publiquement essayé de rassurer les clients des banques européennes pour éviter une crise généralisée… car ce qui est en jeu est notamment la taille des hors bilans et des engagements des grandes banques dites « systémiques » (Crédit suisse était dans les 30 plus importantes…) qui sont très, très supérieurs aux fonds propres des dites banques, avec un risque de valorisation mal appréhendé par les marchés.

  • L’intervention du Parquet National Financier auprès des grandes banques françaises

Alors que de nombreux investisseurs s’interrogent sur la « bonne santé » des banques européennes et françaises, on apprend que le Parquet Financier enquête dans les plus grandes banques françaises sur la pratique généralisée du prêt de titres lors du paiement des dividendes et ce pour éviter l’impôt (la retenue à la source) à la suite d’une plainte déposée par un collectif en 2018 qui s’étonnait de « l’inégalité devant l’impôt ».

Nous avons depuis plus de 15 ans alerté les entreprises, banques, investisseurs ainsi que certaines autorités de place sur le développement de ces pratiques qui se généralisaient avec à la clé des profits « indus » pour les banques (qui ont d’ailleurs été obligées de les partager avec les investisseurs depuis car ils réclamaient une partie de ce gain…).

Ce mécanisme dit de « prêt de titres » est en fait une cession-rachat à une banque pour une période donnée qui amène les entreprises à constater une très forte rotation de leurs actionnaires, avec « l’impression » de ne pas avoir d’actionnaires « stables » alors même que leurs actionnaires se croyaient toujours actionnaires… ne réalisant pas qu’ils avaient en fait cédé leurs titres.

Certaines entreprises ont, suite à nos remarques, décalé le paiement du dividende à 2-3 semaines de l’Assemblée générale pour permettre le vote en AG, alors que d’autres ont préféré le laisser au moment de l’AG, s’assurant probablement une neutralité de vote lors de l’AG, les banques françaises s’abstenant de voter. Plus récemment certaines banques, conscientes des ces enjeux de gouvernance, ont proposé un démembrement du droit de vote afin de laisser aux institutionnels le droit de vote pour s’exprimer en AG.

Les banques françaises ne payant pas d’impôt sur les dividendes ont ainsi proposé depuis plus de vingt ans et de façon transparente aux investisseurs internationaux de pouvoir échapper à la retenue à la source associée au paiement du dividende avec un impact non négligeable sur la rentabilité de leurs investissements. Certains (notamment assureurs) ont refusé de le faire alors que d’autres y ont recouru très largement. Difficile de croire que les autorités de tutelle ne connaissaient pas ces pratiques anciennes.

La justice française enquête en 2023 sur un mécanisme financier connu depuis très longtemps par les entreprises et les acteurs financiers.  L’évolution de l’interprétation de pratiques autrefois considérées comme « possibles » fait peser un risque d’amendes très sévères sur les banques concernées et ensuite les investisseurs y ayant eu recours de façon systématique.

Trois exemples qui montrent bien l’extrême vulnérabilité des banques à leurs modalités de gestion du risque de taux en période de retournement, à la taille de leur hors bilan, aux opérations d’évitement fiscal considérées comme « normales » il y a encore peu de temps, qui peuvent à tout moment remettre en question la confiance de leurs clients. Mais qui montrent aussi qu’en cas de crise l’actionnaire ou le porteur obligataire ont tout à perdre d’une décision unilatérale.

Ce n’est pas nouveau (malheureusement) et il paraît que les investisseurs ont la mémoire courte.

Olivier De Guerre

Ambitions

Valoriser 10% des déchets alimentaires des villes françaises à horizon 2027


Mobiliser 7 millions de Français sur les sols et le compostage

Développer des solutions de compostage sur 30 territoires de plus de 200 000 habitants

Acteur national de la transformation des déchets alimentaires, l’entreprise solidaire d’utilité sociale (ESUS) Les Alchimistes boucle une levée de fonds de 10 millions d’euros auprès du fonds Amundi Finance et Solidarité, qui mène le tour, Investir&+ et Phitrust ses actionnaires historiques, ainsi que plusieurs autres investisseurs sensibles aux enjeux d’impact.

LA JEUNE POUSSE COMPTE VALORISER 10% DES DÉCHETS ALIMENTAIRES DES VILLES FRANÇAISES & MOBILISER MASSIVEMENT SUR LES ENJEUX DES SOLS

Les Alchimistes collectent et compostent les déchets alimentaires des professionnels et des citoyens des villes. En 6 ans, Les Alchimistes ont émergé comme un acteur national de référence sur ce marché, grâce à leur approche qui mise sur le circuit-court, la transparence et la sensibilisation des publics à toutes les étapes du tri. Les Alchimistes se développent au national et opèrent déjà sur les plus grandes métropoles comme Paris, Lyon, Marseille, Toulouse, Lille, Nantes, Toulon grâce à un réseau d’entrepreneurs réunis sous la marque “Les Alchimistes”.“Nos premières années d’expérience sur différents territoires nous ont permis de tester et optimiser notre modèle logistique, technique et commercial. Désormais, nous avons les clefs pour accélérer le développement du réseau”  Cyrielle Callot, Directrice Générale Les Alchimistes
Cette levée de fonds a vocation à financer la poursuite du développement du réseau d’entrepreneurs en France ainsi que d’ouvrir de nouvelles plateformes de réception et de compostage sur le territoire. D’ici à 2027, les Alchimistes projettent une présence sur 30 territoires pour que toutes les villes de plus de 200 000 habitants en France soient dotées de solutions pour collecter et composter leurs déchets alimentaires. Plus de 800 emplois porteurs de sens seront ainsi créés. Les Alchimistes veulent aussi sensibiliser et mobiliser 7 millions de personnes aux enjeux des sols.“Nous sommes à la croisée des mondes entre la startup, le mouvement et l’entreprise industrielle. Nous accélérons notre développement grâce à un contexte réglementaire favorable, des entrepreneurs engagés et des citoyens impatients. Mais plus que de parler de tonnages, sur une Terre aux limites finies, aux ressources limitées et aux sols abîmés, nous souhaitons contribuer à changer le récit des déchets.”  Alexandre Guilluy, Co-fondateur et Président des Alchimistes 

DES ACTIONNAIRES ENGAGÉS

“Nous sommes très fiers d’avoir réussi à mobiliser des investisseurs de tous horizons, témoignant d’un réel mouvement de la finance vers les sujets d’intérêt général.” Cyrielle Callot

Les participants au tour sont majoritairement des acteurs de la finance solidaire (Amundi, Investir &+, Phitrust), du financement industriel (Swen Capital) et plusieurs entrepreneurs sensibles aux enjeux d’impact environnemental et social.« Nous avons été convaincus dès 2019 par le modèle de développement des Alchimistes et la motivation de ses fondateurs à créer un double impact, environnemental et social. Cette 2e levée de fonds va permettre à l’équipe de déployer son modèle en France ». Olivier de Guerre. Président de Phitrust

Article Les Echos 

Nos propositions visent à faciliter le dialogue entre les actionnaires et les membres des conseils d’administration qu’ils ont élus. Cela permettrait de renforcer « l’affectio societatis » pour le bien de toutes les sociétés et de toutes les parties prenantes.

En 2020 et 2022 des actionnaires se sont vu refuser par Vinci et Total le dépôt de résolutions « Say on Climate ». Un tel acte, qui va contre un « affectio societatis » commun, entraîne une défiance vis à vis de ces entreprises.

La jurisprudence française, que Phitrust connaît bien après près de 50 dépôts de résolution en 20 ans, est en effet suffisamment floue pour que les conseils d’administration ou les actionnaires interprètent différemment le Code de commerce qui régit le dépôt de résolution.

Phitrust, CIAM et l’Association française des investisseurs institutionnels (Af2i) ont travaillé depuis plusieurs mois avec l’avocate Sophie Vermeille pour proposer des aménagements de ce code pour éviter que cela ne se reproduise. Cette démarche comporte aussi une recherche d’harmonisation au niveau européen du droit des sociétés et des règles de dépôt de résolution. 16 investisseurs sociétés de gestion pour compte de tiers ont co-signé cette note, présentée aux autorités politiques concernées pour que ces propositions soient finalement intégrées dans un projet de loi qui sera présenté au Parlement en 2023. 

Ces huit propositions visent à assouplir le dialogue émetteurs / actionnaires notamment,  

> En demandant un seuil de détention proportionnel à la taille de l’entreprise, elles visent à faciliter le dépôt de résolution sur les questions ESG ou non pour que les assemblées générales permettent d’éclaircir, voire de trancher le débat (dans le cas de résolutions à caractère contraignant) sur un sujet de désaccord entre la société et ses actionnaires.

> Elles proposent que les résolutions puissent être déposées en amont des convocations aux assemblées générales et que le délai de dépôt de résolutions soit allongé afin de faciliter un dialogue en amont entre le Conseil d’administration et les actionnaires.

> Elles cherchent à éviter qu’un refus par une société d’inscrire une résolution d’actionnaires ne soit pas le fait d’une interprétation juridique univoque, en modifiant les modalités de recours auprès de Tribunal de commerce (règles de l’intérêt à agir et modalités de mise en cause collective du Conseil).

> Elles demandent une évolution réglementaire pour qu’un actionnaire, et non plus tous les actionnaires ayant déposé une résolution, puisse se rapprocher du Tribunal de commerce si une résolution est rejetée en n’ayant plus la nécessité de mettre en cause chaque administrateur mais bien la société elle-même.

> Enfin, elles proposent de se rapprocher des institutions européennes pour faire évoluer le droit des sociétés dans l’ensemble des pays de l’Union.  L’objectif est une harmonisation du droit des actionnaires afin de permettre ces inscriptions de résolutions sans que les disparités fortes qui existent ne soient encore un obstacle au bon fonctionnement de la gestion d’actifs financiers. Il s’agit aussi d’éviter que des entreprises françaises, ne souhaitant pas dialoguer avec leurs actionnaires, n’aillent se localiser dans des pays européens où ce droit leur permet de refuser des résolutions qu’elles n’auraient pas suscitées…

Nos entreprises ont besoin d’actionnaires engagés et actifs. Nos propositions visent à faciliter le dialogue entre les actionnaires et les membres des conseils d’administration qu’ils ont élus pour qu’ils prennent en compte leurs demandes et, s’ils ne les valident pas, les soumettent à tous les actionnaires. Cela permettrait de renforcer « l’affection societatis » pour le bien de toutes les sociétés et de toutes les parties prenantes.

N’hésitez pas à nous appeler ou nous envoyer un mail si vous souhaitez signer ces propositions ! Plus nous serons nombreux, plus nous serons entendus !

Beaucoup d’organisations de place, en France et dans le monde ont travaillé pour définir la notion d’impact

Intentionnalité, additionnalité, mesurabilité : trois critères clés pour définir un investissement à impact

– Intentionnalité : l’investisseur met-il au cœur de sa stratégie l’atteinte d’objectifs d’impact ? Avoir un impact durable et positif n’est pas le fruit du hasard, mais de la définition et de la mise en œuvre intentionnelle d’une stratégie pour l’atteindre. Investisseurs et entrepreneurs doivent être alignés, et faire de l’impact un critère d’arbitrage.

– Additionnalité : l’investisseur, au-delà de son investissement financier, accompagne t’il l’entreprise dans le déploiement de son impact ? Est-il en mesure d’aider l’entreprise à générer un impact additionnel ?

– Mesurabilité : piloter l’impact implique la mise en œuvre d’indicateurs, suivis dans le temps. L’atteinte des objectifs prouvent la pertinence des actions déployées.

Comment être impactant quand on gère des actifs cotés ?

Traditionnellement un actionnaire était un associé, mais à la fin des années 1990, pour les sociétés cotées le cadre conceptuel qui sous-tend le système financier actuel a changé. L’actionnaire est devenu un investisseur. Notre action a pour objectif de renouer avec notre rôle d’actionnaire responsable et de pousser les entreprises à prendre en compte les votes et questionnements de ses actionnaires, mêmes – et surtout- minoritaires. Ce dialogue peut et doit si nécessaire aller jusqu’à des initiatives publiques pour être efficace.

Nous créons ainsi de la valeur de long terme pour nos actionnaires (performances financières), pour les entreprises avec lesquelles nous dialoguons et agissons (performances ESG), pour les organismes de places et l’ensemble des actionnaires (alertes, sensibilisation et travail de lobbying actif sur certains sujets, …)

Par exemple, en 2019, face à la situation de blocage dans laquelle se trouvait le projet de fusion entre Essilor et Luxottica, en raison de problèmes de gouvernance, Phitrust a décidé de proposer à l’Assemblée des actionnaires de voter pour la nomination de deux administrateurs indépendants (2 résolutions déposées). Cette opération inédite pour une société du CAC40, a été conduite en lien avec Comgest et cinq autres actionnaires professionnels (Baillie Gifford, Edmond de Rothschild AM, Fidelity, Guardcap, Sycomore). Ces initiatives ont permis de débloquer la crise de gouvernance que connaissait le groupe.

For impact ou with impact ?

Dans le non coté, nous finançons et accompagnons les entrepreneurs qui placent leur ambition de transformation de notre société au cœur de leur projet d’entreprise.  Intentionnalité, temps long et mesure d’impact comme outils à la fois stratégiques et opérationnels sont au cœur de notre démarche. Nous privilégions les projets “for impact” qui placent l’impact social ou environnemental au coeur de leur stratégie d’entreprise (et non comme un objectif secondaire). La rentabilité économique est avant tout le garant de la pérennité. En mobilisant des investisseurs privés et institutionnels vers des projets entrepreneuriaux innovants, engagés et inclusifs, nous ouvrons un nouvel espace entre private equity et philanthropie : au-delà de l’apport financier, nous cherchons à créer autour des entrepreneurs un réseau d’experts et d’investisseurs engagés qui vont les accompagner sur le temps long afin de démultiplier leur impact pour la société.

8 réinvestissements et 2 investissements en 2022

La stratégie d’investissement de Phitrust se concentre sur le capital humain et l’inclusion, avec une approche mettant le déploiement de l’impact social au cœur tout au long de l’investissement. Les équipes ont, dans un contexte de crise énergétique et inflationniste, sécurisé/conforté la croissance des entreprises en portefeuilles autour des 3 axes de sa stratégie d’investissement : se réaliser, accéder aux biens fondamentaux, revaloriser et en faire des leviers d’insertion.

8 réinvestissements

Phitrust a réinvesti dans le développement des entreprises déjà en portefeuille suivantes :

Axe 1 – Se réaliser : Insertion par l’emploi, formation, éducation

> Koiki (Espagne) : livraison en mobilité douce par des personnes en situation de handicap psychique (insertion par le travail).

> Simplon (France) : formation aux métiers du code pour les personnes éloignées de l’emploi

Axe 2- Accéder aux biens fondamentaux : Santé et soins, alimentation durable, habitat, inclusion financière,..

> Permicro (Italie) : microfinance

> Swiss Fresh Water (Suisse) : accès à l’eau (début 2023)

> Mundo Lab (Belgique) : immobilier/tiers lieux à haute qualité environnementale ou durable

Axe 3- Revaloriser et en faire des leviers d’insertion : économie circulaire, agriculture durable,

> Namé Recycling (Belgique/Cameroun) : collecte et transformation des déchets plastiques

> Les Alchimistes (France) : collecte et transformation des déchets organiques

Financement de l’entrepreneuriat social

> Lita.co (France) : plateforme de financement de projets à impact social et environnemental

2 nouveaux investissements en 2022

> MicroEurope (Espagne)

137 millions de personnes sont exclues du système financier en Europe (dont 54% de femmes). La crise liée à la pandémie a accentué l’exclusion financière.  Constituée à Bilbao le 10 février 2022, la société MicroEurope a pour ambition de financer et accompagner le développement d’institutions de microfinance (IMF) au niveau européen. Forts de leur connaissance du secteur la microfinance développée en Italie, aux Pays-Bas et en Espagne, les 8 cofondateurs de MicroEurope souhaitent structurer et consolider l’offre de microfinance en Europe en proposant un accompagnement stratégique et technique à des acteurs en phase de développement. Ils sont pour cela entourés de 3 institutions qui agissent en tant qu’investisseurs de référence : Phitrust (France), Banca Popolare Etica (Italie) et Seed Capital Bizkaia (Espagne).

> Tête Haute (France)

La bière est la plus vieille boisson fermentée au monde. Depuis toujours, elle est synonyme de partage et de lien social. En devenant la première brasserie artisanale d’insertion en France, Tête Haute souhaite participer au renouveau de la bière artisanale tout en allant plus loin dans le rôle que tient cette boisson dans notre société.

Créé en 2018, Tête Haute salarie, accompagne et qualifie des personnes éloignées de l’emploi dans la région de Nantes à travers la fabrication et la distribution de bières artisanales biologiques ainsi que l’exploitation d’une houblonnière biologique de 1 ha pour les besoins de la brasserie.

Pour Olivier de Guerre, Président de Phitrust : « Dans le contexte de crises énergétique et inflationniste, les fragilités réapparaissent empêchant de nombreuses personnes de rechercher un emploi ou d’en trouver un, ce qui amplifie “le marché” cible pour la plupart des entreprises que nous accompagnons et qui ont pour mission l’inclusion des personnes que ce soit par le logement, la santé, le travail, la formation, l’alimentation… Le financement sur un temps long de ces entreprises dirigées par une nouvelle génération d’entrepreneurs engagés est plus que jamais nécessaire tant la transition environnementale ne peut être pensée sans son volet social. »

Perspectives 2023

Phitrust lancera en 2023 la société d’investissement Phitrust Partenaires Inclusion, successeure de Phitrust Partenaires Europe. La société de gestion confirme sa volonté d’investir pour agir auprès des entreprises sociales innovantes et leur donner les moyens financiers et humains d’accélérer leur changement d’échelle en Europe. Des parts créées en 2022 regrouperont les investisseurs privés désireux de participer aux financements et à l’accompagnement d’entreprises sociales ambitieuses, aux côtés d’investisseurs institutionnels européens de renom.

Il vaut bien mieux faire de l’engagement qu’exclure (« divest ») car il s’agit d’accompagner les entreprises dans un processus de transformation qui sera long et complexe

Mi-décembre dans Citywire, la journaliste suédoise Siri Christiansen signait un article qui aurait dû créer un vif débat dans la communauté des investisseurs et gérant d’actifs « ESG » : ici

Elle relevait un fait : de plus en plus d’investisseurs s’engagent au sein de coalitions comme Nature Action 100 ou Climate Action 100+. Ces coalitions regroupent ceux qui déploient des démarches d’engagement auprès des sociétés cotées pour qu’elles changent leurs « business models » face aux enjeux climatiques et de biodiversité. La journaliste souligne que certains comme BlackRock ont mené 3 600 actions d’engagement auprès de 2 300 sociétés pour ne citer que ce gestionnaire d’actif bien connu. Elle s’interroge sur les raisons de cet engouement et sur le risque que la quantité ne nuise à la qualité.

Ce risque existe bel et bien. Comme le souligne l’article, il vaut bien mieux faire de l’engagement qu’exclure (« divest ») car il s’agit d’accompagner les entreprises dans un processus de transformation qui sera long et complexe, les entreprises ne pouvant pivoter d’un coup. L’économie aujourd’hui a (malheureusement) encore besoin de produits « carbonés » pour se nourrir, se loger, apprendre ou se former, voyager, se divertir… Il est étonnant que certains projets d’actions d’engagement pour lesquels nous sommes sollicités, demandent aux entreprises d’arrêter purement et simplement telle ou telle activité alors que des clients et consommateurs n’ont pas encore de produits de substitution…

Les investisseurs et gérants d’actifs ont toujours pour la plupart d’entre eux une vision avant tout financière (« finance first » comme le souligne les études de l’EVPA à Bruxelles). L’année 2022 a montré qu’il était difficile par exemple d’exclure les sociétés pétrolières ou de gaz d’un portefeuille sans risquer un décalage significatif par rapport aux indices boursiers… Parallèlement leurs clients investisseurs, les régulateurs (taxonomie européenne) ou les réseaux sociaux (proéminents dans la communication…) leur demandent de prouver qu’ils excluent de leur portefeuille toute activité « polluante ou considérée comme telle », ou à tout le moins s’engagent auprès des entreprises pour qu’elles transforment rapidement leur « business model ». Et comme l’horizon d’investissement est annuel et lié aux performances des portefeuilles… ces mêmes gérants d’actifs veulent des résultats rapides pour montrer qu’ils ont été « efficaces » et ont eu de l’Impact…
Après plus de 20 ans d’engagement systématique auprès de grandes entreprises (CAC40) sur des questions de gouvernance, environnementales ou sociales, nous avons appris que le temps était notre allié et qu’il permettait de créer des relations exigeantes, de confiance avec les dirigeants et conseils d’administration. Nous avons aussi appris qu’un processus de transformation au sein d’une grande entreprise est long et demande l’adhésion des tous les salariés, fournisseurs et clients. Heureusement, les jeunes salariés de ces entreprises sont aujourd’hui convaincus de l’urgence d’un changement de paradigme, ce qui accélère ces transformations. Mais il n’en reste pas moins que l’horizon est 2040 ou 2050 pour tous les scénarios sur lesquels elles travaillent, y compris d’ailleurs le GIEC.

Les discussions que nous avons depuis 2017 avec les entreprises sur les objectifs de réduction de leurs émissions de carbone montrent bien qu’elles ont peu à peu pris conscience de la nécessité de faire évoluer leurs processus d’extraction, fabrication, distribution… La technologie pour y arriver, balbutiante en 2016, est plus aboutie. Les scénarios se précisent, voire sont confirmés par des experts indépendants quand un accord est trouvé sur la méthodologie à utiliser et les indicateurs associés.

Les actionnaires doivent continuer à demander aux entreprises d’accélérer, aux conseils d’administration et aux dirigeants de concrétiser leurs engagements. Mais il serait contreproductif que ces mêmes actionnaires exigent des choix que ces sociétés ne pourraient faire aujourd’hui si ce n’est au détriment de leurs clients, salariés, fournisseurs et actionnaires. L’exercice demande du temps…

A l’aune de cette nouvelle année 2023, nous vous souhaitons une belle année et espérons que vous serez nombreux à soutenir notre approche de l’engagement actionnarial, convaincus que les entreprises dans lesquelles nous sommes investis et que nous essayons d’accompagner dans la transition de leur modèle d’affaire sauront avec leurs équipes et partenaires répondre à l’urgence de bâtir une économie décarbonée et riche d’une biodiversité renouvelée pour les générations à venir.

La question de la juste répartition de la valeur créée, non seulement entre tous les actionnaires mais aussi entre toutes les parties prenantes, y compris les dirigeants et les salariés, est un enjeu fondamental pour un bon équilibre et le succès de toute entreprise.

Régulièrement la publication de rémunérations très élevées de dirigeants avec des mécanismes de calcul complexes interpellent les actionnaires, les salariés et la presse qui s’en fait l’écho. Autant la révélation d’une forte rétribution pour un entrepreneur qui a pris un risque personnel ne soulève quasiment jamais de questions, autant celle de dirigeants n’ayant pas pris de risque financier est mal comprise. Le cas de Carlos Tavares qui dirige Stellantis (avec un package de rémunération totale de plus de 60 M€) en est l’exemple le plus récent : la fusion n’est pas encore finalisée et les risques sociaux liés à cette fusion ne sont pas encore matérialisés. Sans parler du cas du dirigeant d’Universal Music Group ayant reçu une prime exceptionnelle de plus de 230 M€ liée à l’introduction en bourse du groupe et payée par Vivendi.

Résolutions déposées par Phitrust questionnant les rémunérations : Total, Sanofi, Cap Gemini, Renault, Stellantis,…

La complexité des rémunérations, associée à des changements de fiscalité successifs, a, en général, entraîné les dérives suivantes :

-Une rémunération fixe, quelquefois très élevée et le plus souvent alignée avec les « comparables » (des concurrents américains pour Stellantis même si son activité est principalement en Europe) ;

-Une rémunération variable annuelle attribuée sur la base de critères financiers et, de plus en plus souvent, extra-financiers. Elle est publique et rarement contestée dans le détail. Les contestations sont plutôt sur l’enveloppe globale et son multiple par rapport à la rémunération fixe ;

-Une rémunération variable long terme associée à l’évolution boursière de l’entreprise et attribuée aujourd’hui le plus souvent en France ou en Europe sous forme d’actions gratuites et ce, pour des raisons fiscales (même si la règlementation s’est durcie en 2021 en France) ;

-Une retraite dite « chapeau », équivalente à un complément de retraite par rapport aux systèmes existants, ce qui a permis à de nombreux dirigeants de percevoir des retraites de 1 à 2 M€ alors qu’ils partaient entre 60 et 65 ans… Bien peu, comme Emmanuel Faber de Danone, ont décidé de ne pas la percevoir. Certains, conscients de la dérive, sont allés jusqu’à modifier le système en partant, pour leur successeur mais en gardant la leur…

Quel que soit le schéma retenu, pour la plupart des entreprises le dirigeant n’est pas en risque financier personnel : il est salarié. De surcroit, on compare souvent les rémunérations des dirigeants en France à celles pratiquées par les entreprises américaines, sans préciser que le régime fiscal de leurs dirigeants, quel que soit l’endroit où ils résident, est le régime américain. A l’inverse, les dirigeants européens peuvent bénéficier de la très faible fiscalité des pays où ils décident de s’établir.

Pour remédier à l’incompréhension des salariés et de nombreux actionnaires, il nous semble que le système pourrait être réaménagé de la façon suivante :

-Une partie fixe laissée à la discrétion du Conseil d’administration, votée en AG,

-Une partie variable plafonnée à une ou deux fois la partie fixe, attribuée après le vote en AG,

-Une attribution d’actions gratuites à la même hauteur que l’investissement fait par le dirigeant en achetant des actions de la société, et ce afin qu’il prenne un risque personnel.

-Un plafonnement des retraites chapeaux afin de limiter le coût pour l’entreprise, considérant que les rémunérations du dirigeant lui permettent aussi d’épargner pour sa retraite.

La question de la juste répartition de la valeur créée, non seulement entre tous les actionnaires mais aussi entre toutes les parties prenantes, y compris les dirigeants et les salariés, est un enjeu fondamental pour un bon équilibre et le succès de toute entreprise.

L’engrenage de l’exclusion de sociétés de qualité, qui n’ont pas aujourd’hui la capacité d’être considérées comme « vertueuses », est enclenché. Cela va avoir un impact très important à court terme sur l’actionnariat de ces sociétés et à terme sur leur valorisation.

La crise climatique et les exigences règlementaires qui s’imposent aux investisseurs européens (directive SFDR & Taxonomie climat) amènent ces derniers à privilégier dans leurs portefeuilles les entreprises qui répondent à ces attentes « règlementaires » et à désinvestir de celles qui n’y répondent pas. L’engrenage de l’exclusion de sociétés de qualité, qui n’ont pas aujourd’hui la capacité d’être considérées comme « vertueuses », est enclenché. Cela va avoir un impact très important à court terme sur l’actionnariat de ces sociétés et à terme sur leur valorisation.

Peu de commentateurs ont relevé par exemple que TotalEnergies est détenu aujourd’hui à 42% par des actionnaires anglo-saxons principalement américains. Cela aura un impact sur la réactivité du Conseil d’administration aux demandes d’actionnaires notamment américains qui n’ont pas les mêmes exigences que les investisseurs européens… 

Le même scénario se produit avec les sociétés distributrices de gaz, GNL… dans toute l’Europe alors même que la crise énergétique liée à l’accroissement de nos besoins, aux difficultés du parc nucléaire en France et à la crise ukrainienne montre bien la nécessité de ne plus dépendre aussi largement du gaz et du pétrole russe… 

Les investisseurs institutionnels sont quant à eux sous une telle pression règlementaire et médiatique qu’ils doivent suivre de près les entreprises énergétiques de leurs portefeuilles en leur demandant de réduire leurs productions d’hydrocarbure, de gaz, de GNL…. Ces dernières ne peuvent y répondre favorablement quand les gouvernements européens leur demandent, eux, de sécuriser l’approvisionnement…

Prises en tenaille, les entreprises doivent se transformer pour prendre en compte la nécessité de réinventer leur activité en présentant une stratégie à moyen terme qui privilégie les activités bas-carbone et leur permette de devenir à terme neutre en émissions de CO2. Ces changements transformatifs ne peuvent se faire que dans la durée et avec le soutien d’actionnaires qui les accompagnent dans ce parcours complexe et semé d’embûches. Ne serait-ce que par exemple sur les modes de calcul des émissions SCOPE 3 des sociétés pétrolières : pas de consensus parmi les parties prenantes, alors que ce critère est essentiel pour identifier l’impact de telle ou telle activité sur les consommateurs finaux… 

Depuis des années Phitrust a choisi le dialogue avec les dirigeants des entreprises du CAC 40 pour les accompagner dans cette transformation profonde et durable de leur activité, en s’attachant à demander avec exigence ce qui était possible de faire, et non « l’idéal » qu’ils ne pourraient pas mettre en œuvre. Ce travail est complexe et ne fait que commencer car les enjeux sont là, et les injonctions contradictoires un vrai défi pour les entreprises qui sont aujourd’hui utiles à la vie économique et à l’usage de chacun d’entre nous.

Espérons que l’année 2023 sera l’occasion de retrouver de la sérénité dans le débat et que les entreprises pourront trouver l’appui de leurs actionnaires pour qu’elles puissent accélérer la transition de leur modèle d’affaires. 

Très joyeuses fêtes !

Dépôts de résolutions par Phitrust

2005 : Suppression de la clause statutaire de limitation des droits de vote


2015 : Maintien du droit de vote simple (sociétés ayant des droits de vote simple avant la loi Florange)

2019 : Résolution demandant la fin par anticipation du mandat de Yannick Bolloré en tant que membre du Conseil de Surveillance. Gouvernance inversée : il est PDG de la filiale opérationnelle Havas et Président du Conseil de Surveillance.

Le cas Vivendi

En matière de mis en cause d’une gouvernance, Vivendi apparaît comme un cas d’école : mélange des genres, déséquilibre des pouvoirs, droits de vote double. Et rarement investisseurs engagés et agences de conseil de vote n’auront été si vent debout contre des résolutions présentées par le groupe depuis que Bolloré est significativement monté au capital en 2015. Depuis, le groupe est passé sous le contrôle de fait de la famille Bolloré alors même que la stratégie manque de clarté dans sa mise en œuvre. À l’issue de l’assemblée générale 2018,  Yannick Bolloré a succédé à son père Vincent Bolloré à la tête du conseil de surveillance, malgré ses fonctions de PDG de la filiale Havas.

Le contexte

Les pratiques de gouvernance de Vivendi sont régulièrement pointées du doigt. Il était régulièrement reproché à Vincent Bolloré d’assumer des fonctions de direction exécutives dans des filiales, voire d’assurer la direction effective du groupe, alors même qu’il se trouvait à la présidence du conseil de surveillance. Le manque d’indépendance du conseil, les rémunérations  et, surtout, le maintien de droits de vote double ont été également régulièrement dénoncés comme un contrôle de fait par un actionnaires minoritaire, par des investisseurs, comme Phitrust, et des agences de conseil de vote.  Aujourd’hui, c’est la nomination, en urgence en 2018, de Yannick Bolloré au poste de président du conseil de surveillance qui pose question. Ce mélange des genres en termes de gouvernance reste une source de préoccupation à l’heure où le groupe rencontre des enjeux stratégiques majeurs pour son avenir.

Les résolutions

Dans le sillage de la loi Florange qui a sanctuarisé le droit de vote double, Phitrust, inquiet d’une éventuelle prise de contrôle de Vivendi par Bolloré sans payer de prime aux actionnaires, a proposé une résolution « une action, une voix » pour l’assemblée générale extraordinaire de 2015. La résolution a rassemblée plus de la moitié des voix, sans toutefois atteindre les deux tiers nécessaires. En 2017, Phitrust et les agences de conseil de vote se sont opposés à la majorité des résolutions, alors même que le Haut comité du gouvernement d’entreprise, en charge de veiller au respect du code Afep-Medef, a critiqué la gouvernance du groupe. En 2019, Phitrust monte à nouveau au créneau avec un projet de résolution demandant la révocation du mandat conseil de surveillance de Yannick Bolloré, par ailleurs PDG de filiales, pour rétablir l’équilibre des pouvoirs au sein de Vivendi. Une résolution qui n’a pas été inscrite faute d’atteindre le seuil légal de 0,5% du capital. Parallèlement, des questions écrites ont été adressées sur le projet d’Opra sur 25 % du capital de Vivendi qui permettrait au groupe Bolloré de franchir le seuil des 30 % sans lancer d’offre publique.

Résultats

Malgré tous ces efforts, les chances de faire évoluer la gouvernance de Vivendi sont faibles, le groupe étant contrôlé de fait par la famille Bolloré. La position des actionnaires minoritaires ne peut être alors qu’une position de principe, toutes les initiatives non agrées par les dirigeants étant exclues,  dans l’attente de résultats positifs apportés sur la gouvernance. Ces manquements aux principes de base de la gouvernance finiront par attirer l’attention d’un nombre croissant d’investisseurs intentionnels, de plus en plus engagés par des critères d’investissement  socialement responsable. Le respect d’une gouvernance duale n’est pas une remise en question de l’actionnariat familial mais bien la recherche d’un équilibre des pouvoirs pour la bonne conduite des affaires.

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