Dépôts de résolutions par Phitrust
2005 : Suppression de la clause statutaire de limitation des droits de vote
2015 : Maintien du droit de vote simple (sociétés ayant des droits de vote simple avant la loi Florange)
2019 : Résolution demandant la fin par anticipation du mandat de Yannick Bolloré en tant que membre du Conseil de Surveillance. Gouvernance inversée : il est PDG de la filiale opérationnelle Havas et Président du Conseil de Surveillance.
Le cas Vivendi
En matière de mis en cause d’une gouvernance, Vivendi apparaît comme un cas d’école : mélange des genres, déséquilibre des pouvoirs, droits de vote double. Et rarement investisseurs engagés et agences de conseil de vote n’auront été si vent debout contre des résolutions présentées par le groupe depuis que Bolloré est significativement monté au capital en 2015. Depuis, le groupe est passé sous le contrôle de fait de la famille Bolloré alors même que la stratégie manque de clarté dans sa mise en œuvre. À l’issue de l’assemblée générale 2018, Yannick Bolloré a succédé à son père Vincent Bolloré à la tête du conseil de surveillance, malgré ses fonctions de PDG de la filiale Havas.
Le contexte
Les pratiques de gouvernance de Vivendi sont régulièrement pointées du doigt. Il était régulièrement reproché à Vincent Bolloré d’assumer des fonctions de direction exécutives dans des filiales, voire d’assurer la direction effective du groupe, alors même qu’il se trouvait à la présidence du conseil de surveillance. Le manque d’indépendance du conseil, les rémunérations et, surtout, le maintien de droits de vote double ont été également régulièrement dénoncés comme un contrôle de fait par un actionnaires minoritaire, par des investisseurs, comme Phitrust, et des agences de conseil de vote. Aujourd’hui, c’est la nomination, en urgence en 2018, de Yannick Bolloré au poste de président du conseil de surveillance qui pose question. Ce mélange des genres en termes de gouvernance reste une source de préoccupation à l’heure où le groupe rencontre des enjeux stratégiques majeurs pour son avenir.
Les résolutions
Dans le sillage de la loi Florange qui a sanctuarisé le droit de vote double, Phitrust, inquiet d’une éventuelle prise de contrôle de Vivendi par Bolloré sans payer de prime aux actionnaires, a proposé une résolution « une action, une voix » pour l’assemblée générale extraordinaire de 2015. La résolution a rassemblée plus de la moitié des voix, sans toutefois atteindre les deux tiers nécessaires. En 2017, Phitrust et les agences de conseil de vote se sont opposés à la majorité des résolutions, alors même que le Haut comité du gouvernement d’entreprise, en charge de veiller au respect du code Afep-Medef, a critiqué la gouvernance du groupe. En 2019, Phitrust monte à nouveau au créneau avec un projet de résolution demandant la révocation du mandat conseil de surveillance de Yannick Bolloré, par ailleurs PDG de filiales, pour rétablir l’équilibre des pouvoirs au sein de Vivendi. Une résolution qui n’a pas été inscrite faute d’atteindre le seuil légal de 0,5% du capital. Parallèlement, des questions écrites ont été adressées sur le projet d’Opra sur 25 % du capital de Vivendi qui permettrait au groupe Bolloré de franchir le seuil des 30 % sans lancer d’offre publique.
Résultats
Malgré tous ces efforts, les chances de faire évoluer la gouvernance de Vivendi sont faibles, le groupe étant contrôlé de fait par la famille Bolloré. La position des actionnaires minoritaires ne peut être alors qu’une position de principe, toutes les initiatives non agrées par les dirigeants étant exclues, dans l’attente de résultats positifs apportés sur la gouvernance. Ces manquements aux principes de base de la gouvernance finiront par attirer l’attention d’un nombre croissant d’investisseurs intentionnels, de plus en plus engagés par des critères d’investissement socialement responsable. Le respect d’une gouvernance duale n’est pas une remise en question de l’actionnariat familial mais bien la recherche d’un équilibre des pouvoirs pour la bonne conduite des affaires.