Dépôts de résolutions
2018 : Modification de la limite d’âge dans les statuts de 95 à 75 ans pour le DG en vue d’obtenir la séparation des postes de Président du CA et de DG.
2019 : Nomination de Wendy Evrard Lane comme administrateur indépendant & nomination de Jesper Brandgaard comme administrateur indépendant
Depuis l’annonce en janvier 2017 du rapprochement « entre égaux » entre le fabricant de verres ophtalmiques Essilor International et le lunettier Luxottica, nous avons prévenu les dirigeants et les actionnaires que cette opération relevait d’une prise de contrôle rampante du groupe français par le holding familial de contrôle de Luxottica sans prime pour les minoritaires et sans clarté, ni équilibre sur la future gouvernance. Des alertes qui n’ont pas été entendues et qui se sont révélées justifiées.
Le contexte
Ce qui s’annonçait comme une fusion « exemplaire » pour créer un leader mondial a vite connu des ratés dans la mise en place de la future gouvernance. Nous avons multiplié les contacts avec les dirigeants et les courriers en amont des assemblées générales de 2017 et d’avril 2018 pour obtenir davantage de clarté sur la gouvernance. Au départ, le processus de mise en place d’une nouvelle gouvernance devait s’étaler sur deux ou trois ans. Mais l’intention affichée par le fondateur de Luxottica et détenteur de 31% des droits de vote du nouveau groupe, de nommer un de ses proches à la direction générale a brisé un fragile équilibre. En quelques mois, la gouvernance s’est retrouvée prise au cœur d’un conflit ouvert au sein de la direction du groupe, provoquant la chute du titre.
Les résolutions
C’est dans un climat déjà tendu que nous avons présenté une résolution lors de la première assemblée générale de la nouvelle entité, EssilorLuxottica, en novembre 2018. Cette résolution visait à abaisser la limite d’âge du directeur général de 95 ans à 75 ans afin d’obtenir la séparation des fonctions de direction, trop concentrées dans les mains du PDG, Leonardo Del Vecchio, 83 ans, et d’éviter de futurs blocages. Si la résolution n’a pas réuni le seuil de capital nécessaire à son inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, elle a cependant contraint le PDG d’EssilorLuxottica à préciser son intention de recruter un directeur général extérieur au groupe avant 2020. Lorsque le PDG a finalement attaqué le vice-président devant la chambre de commerce international (CCI) pour violation des accords de rapprochement, Phitrust et d’autres sociétés d’investissement ont proposé, en mai 2019, la nomination de deux administrateurs indépendants pour apporter des éléments modérateurs au sein du conseil d’administration.
Les résultats
Les scores obtenus sur les deux résolutions proposant des administrateurs indépendants ont été des signaux positifs, malgré la volte-face des actionnaires salariés et retraités d’Essilor. Ces projets de résolution ont contribué à mettre fin au conflit ouvert, notamment la fin de la procédure d’arbitrage devant la CCI et la nomination au conseil du directeur général d’Essilor. Cette affaire montre à nouveau les limites des fusions « entre égaux », sans lancement d’offre publique. En outre, le rapprochement de sociétés sans actionnaire de référence (Essilor) avec une société ayant un actionnaire de référence familial (Luxottica) pose de fait un problème de contrôle. La solution passe notamment par la nomination d’administrateurs indépendants, pour éviter de nouveaux conflits ouverts. Notre expérience en France montre que 100% des fusions entre égaux ont échoué… pour des questions de pouvoirs.