Auteur/autrice : entwane

Ce type de résolution a été déposé pour la première fois en 2020 par The Child Investment Fund (TCI) auprès l’entreprise Aena ; le principe est de demander aux actionnaires de voter sur les plans d’actions pour la transition climatique des sociétés. Le vote de plusieurs résolutions dites Say-on-Climate est un véritable pas en avant dans la transition écologique des grandes entreprises.

En 2022, en France, dix entreprises, dont TotalEnergies, EDF, Engie, Amundi, Carrefour ont soumis à l’approbation de leurs actionnaires une résolution de cette sorte. Elles n’étaient que trois en 2021 et zéro en 2020. Il est important de noter qu’elles sont en partie le fruit d’un engagement actionnarial de long terme mené par des acteurs de la gestion soit individuellement soit regroupés au sein de coalitions comme Climate Action 100+.

La question de l’utilité de ces résolutions soulève des débats, certains investisseurs craignent que ce type de résolution ne soit utilisé pour promouvoir des stratégies pas assez ambitieuses qui une fois validées seront plus difficilement critiquables. De plus ces résolutions n’offrent pas toujours un niveau d’information permettant de se faire une opinion. Que soumettre au vote. La stratégie ? Les objectifs ? tous les ans ? Du coup, ces résolutions sont variables. Si elles constituent un progrès dans le traitement des enjeux environnementaux, ces résolutions pourraient suivre une normalisation comme cela a été le cas pour le « Say on pay ».

En 2021, le chiffre d’affaires de Téléperformance, n°1 mondial de la relation client à distance, a progressé de 25,7% par rapport à l’exercice précédent, à 7,1 milliards d’euros. Quant au résultat, il a bondi de 72% (557 millions d’euros). Chaque année, le groupe qui emploie 420.000 salariés dans le monde affiche des croissances à deux chiffres. 

En 2020, Téléperformance fait son entrée au CAC 40. Sur l’année 2021, le cours a augmenté de 44%. Une valeur recommandée à l’achat par de nombreux analystes. Ce tableau très positif explique sans doute le haut niveau de rémunération de son PDG, qui figure parmi les trois dirigeants les mieux payés du CAC40. Le volet de la répartition de la valeur dans ce groupe est à analyser. L’écart de rémunération avec les salariés (« ratio d’équité ») excède 100 (1 484x selon Proxinvest sur la base du périmètre Groupe, 397x selon la société sur la base du périmètre France). Rappelons qu’en 2021, le «Say-on-Pay » a obtenu un des pires scores de la saison des assemblées générales (59% d’approbation seulement). La question du bien être des salariés est aussi posée dans une société où le taux de rotation est très élevé alors que la main-d’œuvre constitue son principal atout et que le groupe représente souvent une opportunité de premier emploi. Depuis 2021, environ 70% des salariés de l’entreprise sont en télétravail.

Plusieurs questions écrites ont été posées à l’AG sur le sujet du bien-être des salariés de la part de plusieurs investisseurs professionnels.  Nous réitèrerons nos questions en 2023 à la fois sur les conditions de travail des salariés et le niveau de l’ensemble des composantes de la rémunération de son premier dirigeant. Même si le groupe a produit de très bons résultats l’année dernière, ce niveau de rémunération ne nous semble pas justifié socialement avec un ratio d’équité aussi élevé.

La loi dite Florange promulguée le 1^er avril 2015 impose dans les sociétés cotées l’attribution de droits de vote double pour toutes les actions détenues au nominatif depuis deux ans par le même actionnaire. La loi vise à contrecarrer le court-termisme de certains actionnaires en renforçant ceux porteurs de stratégies de long terme. 

Des effets pervers

Les droits de vote double sont porteurs d’effets pervers : ils soustraient le dirigeant à la discipline du marché et les actionnaires majoritaires, disposant d’un avantage structurel en termes d’information et de décision sur la gestion de la société, peuvent être tentés de détourner le mécanisme à leur avantage pour capter la valeur due aux actionnaires minoritaires. 

Ces droits de vote multiples sont surtout le fruit de fondateurs qui les ont instaurés avant d’introduire leur société en bourse. La dissociation entre propriété et contrôlé que créent les droits de vote multiples ou les actions sans droit de vote est particulièrement malsaine car elle encourage justement la création de groupe d’investisseurs seulement intéressés par le dividende, sans affectio societatis, qui laissent les pleins pouvoirs à un actionnaire ou à un concert d’une poignée d’actionnaires.

Si nous sommes pour un actionnariat de long terme, nous préférons de loin le principe d’égalité des actionnaires « une action, une voix ». 

Les questions climatiques sont désormais au cœur des décisions stratégiques des entreprises et donc des assemblées générales. Les investisseurs comme les entreprises ont pris conscience, surtout depuis l’Accord de Paris, que le statu quo n’était plus possible. 

De la loi NRE de 2001 à la loi dite de « Devoir de vigilance » en 2017, en passant par les engagements de transparence du Grenelle de l’environnement, les sociétés cotées doivent désormais identifier les risques d’atteinte à l’environnement ou aux droits de l’homme induits par leurs activités directes et indirectes. Toutefois, ces engagements en faveur du climat ou de l’environnement n’avaient rien d’évident il y a quelques années encore. Nous lançons ainsi en 2011 la première résolution environnementale en France, avec l’appui d’ONG, Greenpeace France et le National Resource Defence Council (États-Unis), qui sortaient ainsi de leur mode d’action habituel. L’idée était déjà et de manière pionnière de permettre une prise de conscience par les actionnaires des enjeux environnementaux. Le projet de résolution porte sur les risques environnementaux de l’exploitation des sables bitumineux au Canada. 

En 2013, le groupe annoncera son retrait de deux projets sur les sables bitumineux. Les résultats nets 2020 seront plombés par les dépréciations d’actifs de 8,5 milliards de dollars – dont 7 milliards de $ portant sur les sables bitumineux au Canada…La sortie totale est annoncée pour 2023.

En 2016, après un dépôt de résolution porté par Phitrust, le Conseil d’administration de Total décide de compléter son rapport de gestion par la description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté et en particulier ceux liés au changement climatique. 

L’objectif que nous poursuivons en 2019/2020 : concrétiser ce dialogue en demandant l’inscription dans les statuts d’une modification de l’article 14 en élargissant la responsabilité des administrateurs aux enjeux environnementaux et sociaux. C’est un progrès y compris par rapport à ce que demande la loi Pacte : c’est un enjeu qui est devenu statutaire et une obligation qui s’impose maintenant à l’ensemble du Conseil. Sa bonne application sera de la responsabilité des administrateurs, ce qui en droit français, implique un devoir important. 

La résolution est votée à plus de 98% des voix. 

En 2021, Total propose une résolution climatique, « say on climate ». C’est un énorme chemin parcouru par le groupe depuis ces dernières années et nous avons voté cette résolution, comme l’écrasante majorité des investisseurs du Climate Action 100 +. 

Certes, nous pouvons toujours demander plus car la transition énergétique ne va jamais aussi vite que nous le souhaitons. Mais nous considérons que la direction et le Conseil du groupe sont désormais publiquement conscients des enjeux. 

Depuis l’annonce en janvier 2017 du rapprochement « entre égaux » entre le fabricant de verres ophtalmiques Essilor International et le lunettier Luxottica, nous avons prévenu les dirigeants et les actionnaires que cette opération relevait d’une prise de contrôle rampante du groupe français par le holding familial de contrôle de Luxottica sans prime pour les minoritaires et sans clarté, ni équilibre sur la future gouvernance. Des alertes qui n’ont pas été entendues et qui se sont révélées justifiées.

Le contexte  

Ce qui s’annonçait comme une fusion « exemplaire » pour créer un leader mondial a vite connu des ratés dans la mise en place de la future gouvernance. Nous avons multiplié les contacts avec les dirigeants et les courriers en amont des assemblées générales de 2017 et d’avril 2018 pour obtenir davantage de clarté sur la gouvernance.  Au départ, le processus de mise en place d’une nouvelle gouvernance devait s’étaler sur deux ou trois ans. Mais l’intention affichée par le fondateur de Luxottica et détenteur de 31% des droits de vote du nouveau groupe, de nommer un de ses proches à la direction générale a brisé un fragile équilibre. En quelques mois, la gouvernance s’est retrouvée prise au cœur d’un conflit ouvert au sein de la direction du groupe, provoquant la chute du titre.

Les résolutions 

C’est dans un climat déjà tendu que nous avons présenté une résolution lors de la première assemblée générale de la nouvelle entité, EssilorLuxottica, en novembre 2018. Cette résolution visait à abaisser la limite d’âge du directeur général de 95 ans à 75 ans afin d’obtenir la séparation des fonctions de direction, trop concentrées dans les mains du PDG, Leonardo Del Vecchio, 83 ans, et d’éviter de futurs blocages. Si la résolution n’a pas réuni le seuil de capital nécessaire à son inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée générale, elle a cependant contraint le PDG d’EssilorLuxottica à préciser son intention de recruter un directeur général extérieur au groupe avant 2020. Lorsque le PDG a finalement attaqué le vice-président devant la chambre de commerce international (CCI) pour violation des accords de rapprochement, Phitrust et d’autres sociétés d’investissement ont proposé, en mai 2019, la nomination de deux administrateurs indépendants pour apporter des éléments modérateurs au sein du conseil d’administration. 

Les résultats 

Les scores obtenus sur les deux résolutions proposant des administrateurs indépendants ont été des signaux positifs, malgré la volte-face des actionnaires salariés et retraités d’Essilor. Ces projets de résolution ont contribué à mettre fin au conflit ouvert, notamment la fin de la procédure d’arbitrage devant la CCI et la nomination au conseil du directeur général d’Essilor. Cette affaire montre à nouveau les limites des fusions « entre égaux », sans lancement d’offre publique.  En outre, le rapprochement de sociétés sans actionnaire de référence (Essilor) avec une société ayant un actionnaire de référence familial (Luxottica) pose de fait un problème de contrôle. La solution passe notamment par la nomination d’administrateurs indépendants, pour éviter de nouveaux conflits ouverts.  Notre expérience en France montre que 100% des fusions entre égaux ont échoué… pour des questions de pouvoirs.